證券代碼：600379 證券簡稱：寶光股份 編號：2018-39

陜西寶光真空電器股份有限公司

第六屆董事會第十七次會議決議公告

陜西寶光真空電器股份有限公司（以下簡稱“公司”） 第六屆董事會第十七次會議于2018年10月15日以書面、傳真和電子郵件方式通知全體董事，并于2018年10月18日以通訊表決的方式召開。會議應(yīng)出席董事7人，實際出席董事7人。本次會議的召集、召開和審議表決程序符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法有效。本次會議由董事長李軍望先生召集并主持，采用記名投票方式，審議并通過了如下議案：

一、審議通過《關(guān)于與陜西寶光集團有限公司簽訂加工承攬合同暨確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易的議案》

為市場開拓需要，公司與控股股東陜西寶光集團有限公司（以下簡稱“寶光集團”） 于2018年8月31日簽訂了《加工承攬合同》，即由寶光集團提供原材料即鍍膜管，公司負(fù)責(zé)將鍍膜管加工為符合質(zhì)量要求的成品集熱管，寶光集團需向公司支付加工費人民幣43,104,480元。鑒于寶光集團為公司關(guān)聯(lián)法人，本合同的簽訂將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

表決該議案時，公司關(guān)聯(lián)董事李軍望先生、朱安珂先生均回避表決；公司獨立董事對該事項進行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨立意見。本議案尚需提請公司股東大會審議，屆時關(guān)聯(lián)股東將回避表決，股東大會審議通過后方可實施。

具體內(nèi)容詳見公司2018年9月1日披露的《關(guān)于與陜西寶光集團有限公司簽訂加工承攬合同暨關(guān)聯(lián)交易的提示性公告》（2018-36號）。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán),董事李軍望先生、朱安珂先生回避。

二、審議通過《關(guān)于追加預(yù)計與寶雞市寶光電子科技有限公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

2018年4月9日，公司第六屆董事會第十二次會議審議通過了《公司關(guān)于追認(rèn)2017年度日常關(guān)聯(lián)交易超額部分及預(yù)計2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》,預(yù)計2018年度公司與關(guān)聯(lián)方寶雞市寶光電子科技有限公司（以下簡稱“寶光電子科技”）日常關(guān)聯(lián)交易購商品發(fā)生的金額為3900萬元，銷售商品發(fā)生的金額為3400萬元，后經(jīng)2018年5月18日召開的公司2017年年度股東大會審議通過。

根據(jù)因市場變化及公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，需追加預(yù)計2018年度與關(guān)聯(lián)方寶光電子科技日常關(guān)聯(lián)交易采購商品的發(fā)生金額1300萬元，銷售商品的發(fā)生金額1100萬元。 追加后，預(yù)計2018年度與關(guān)聯(lián)方寶光電子科技日常關(guān)聯(lián)交易采購商品的發(fā)生額為5200萬元，銷售商品的發(fā)生額為4500萬元。

表決該議案時，公司關(guān)聯(lián)董事李軍望先生、朱安珂先生均回避表決。公司獨立董事對該事項進行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨立意見。本議案無需提請公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《關(guān)于追加預(yù)計與寶雞市寶光電子科技有限公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》（2018-40號）。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)，董事李軍望先生，朱安珂先生回避。

三、審議通過《關(guān)于改聘會計師事務(wù)所的議案》

鑒于信永中和會計師事務(wù)所已經(jīng)連續(xù)多年為公司提供財務(wù)審計和內(nèi)部控制審計服務(wù)，為保證審計工作的客觀性，根據(jù)上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司董事會審計委員會提議，擬改聘普華永道中天會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司提供2018年度財務(wù)審計和內(nèi)部控制審計服務(wù)工作，聘期一年。2018年度財務(wù)審計費用及內(nèi)部控制審計費用合計為人民幣50萬元（稅后）。

董事會同意將該議案提交公司股東大會審議，并提請股東大會授權(quán)董事會決定并支付相關(guān)審計費用。公司獨立董事對該事項進行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨立意見。

具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《關(guān)于改聘會計師事務(wù)所的公告》（2018-41號）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)

四、審議通過《關(guān)于召開2018年第二次臨時股東大會的議案》

公司定于2018年11月7日（星期三）在寶雞市召開公司2018年第二次臨時股東大會。具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《關(guān)于召開2018年第二次臨時股東大會的通知》（2018-42號）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)

上網(wǎng)公告附件:

獨立董事關(guān)于公司第六屆董事會第十七次會議相關(guān)事項的獨立意見

特此公告。

陜西寶光真空電器股份有限公司董事會

2018年10月19日